Marco PaixãoEncerrar um contrato de franquia não é simplesmente apertar um botão e seguir em frente. A rescisão de contrato de franquia é um processo que exige atenção jurídica, estratégia comercial e, acima de tudo, respeito à relação construída entre franqueador e franqueado.
A rescisão, quando inevitável, precisa ser conduzida com maturidade, transparência e respaldo documental. E aqui não estamos falando só de cláusulas e penalidades, mas também de preservar a reputação da marca e evitar desgastes desnecessários.
O que realmente é “rescisão de contrato de franquia” no franchising
A primeira coisa que precisa ser dita é que o termo “rescisão” é usado de forma ampla no mercado, mas juridicamente ele tem nuances.
- Resolução ocorre quando há inadimplemento, ou seja, uma das partes deixa de cumprir suas obrigações.
- Resilição acontece quando há vontade das partes em encerrar o vínculo, sem culpa.
No franchising, usamos “rescisão” como um termo genérico, mas é importante entender o que está por trás de cada tipo de encerramento para aplicar corretamente as regras e consequências.
A importância da COF bem estruturada
A COF (Circular de Oferta de Franquia) é um documento essencial nesse processo. Ela não é o contrato, mas é a base da transparência da relação entre franqueador e franqueado.
Precisa ser clara, completa e entregue com antecedência mínima de 10 dias antes de qualquer assinatura ou pagamento.
Se a COF estiver mal elaborada, omissa ou induzir o franqueado a erro, isso pode abrir espaço para questionamentos judiciais e até para rescisão sem penalidade.
Por isso, reforço sempre: a COF precisa ser tratada com seriedade e formalidade, e sua entrega deve ser documentada, seja por assinatura física ou confirmação digital.
Distrato: quando a rescisão de contrato de franquia é consensual
Nem toda rescisão precisa virar litígio. O distrato é uma ferramenta poderosa para formalizar o encerramento de forma consensual e estratégica.
Ele permite negociar valores, prazos e obrigações, e ainda protege a imagem das partes. Quando bem estruturado, o distrato encerra a relação de forma definitiva, com segurança e sem ruídos.
Mas quando não há acordo, é a Justiça ou a arbitragem, se prevista contratualmente, que vai decidir.
E nesse cenário, quem tiver provas, registros e boa-fé documentada, sai na frente. Em eventual disputa, a parte que comprova transparência e comunicação prévia fortalece sua posição jurídica.
Justa causa e denúncia unilateral
A justa causa é um dos pontos mais delicados na rescisão. Ela só se aplica quando há violação grave de cláusulas contratuais, como, inadimplência recorrente, uso indevido da marca, descumprimento de padrões operacionais, ausência de suporte da franqueadora, entre outras situações previstas no contrato de franquia.
É fundamental notificar a outra parte, conceder prazo para correção e registrar todas as comunicações.
Da mesma forma, o franqueado pode alegar justa causa, desde que comprove falhas relevantes da franqueadora e, nesses casos, pode pedir rescisão sem multa e até indenização.
Independentemente da forma de encerramento, um ponto sensível sempre será o impacto financeiro dessa decisão e é aqui que entra o equilíbrio contratual.
Multa, indenização e equilíbrio contratual
A multa rescisória precisa ser razoável e proporcional. O Código Civil permite sua redução judicial se for excessiva, e a jurisprudência recente tem confirmado essa tendência.
Além disso, se a franqueadora descumprir obrigações contratuais ou omitir informações relevantes na COF, a multa pode ser afastada. O franqueado também pode pedir indenização por investimentos não amortizados, ausência de suporte ou perda de receitas, conforme os casos concretos.
Um ponto relevante: o prazo do contrato precisa estar alinhado com os recebíveis de longo prazo. Se o franqueado possui contratos de fornecimento ou direitos de recebimento vinculados à operação, como royalties reversos ou comissões recorrentes, o contrato deve refletir essa realidade.
Caso contrário, cria-se um desalinhamento entre investimento e retorno esperado, potencializando o risco de conflito.
Deveres e direitos no encerramento da franquia
Ao encerrar uma franquia, há obrigações claras e direitos legítimos de ambas as partes.
Deveres do franqueado:
- Descaracterizar a unidade, retirando elementos da marca e comunicação visual;
- Devolver materiais, manuais e sistemas de gestão;
- Cessar o uso da marca e de qualquer ativo intelectual;
- Regularizar pendências financeiras e contratos com fornecedores homologados.
Direitos do franqueado:
- Solicitar devolução proporcional de taxas, quando comprovado descumprimento da franqueadora;
- Pleitear indenização por investimentos não amortizados;
- Buscar rescisão sem penalidade quando há falha de suporte, informações incorretas na COF ou conduta abusiva.
Cumprir essas etapas com clareza e registro documental é a melhor forma de proteger a marca, os ativos e a reputação de todos os envolvidos.
Antes de tomar a decisão definitiva de rescisão, vale avaliar alternativas mais estratégicas:
- Renegociar condições contratuais, ajustando taxas, prazos ou território;
- Transferir a unidade (cessão de franquia), preservando o investimento;
- Reformular o plano de negócios com apoio da rede franqueadora;
- Buscar mediação ou arbitragem, sempre que prevista em contrato, para uma solução rápida e confidencial.
Esses caminhos podem preservar o relacionamento, evitar rupturas desnecessárias e fortalecer o ecossistema da rede.
No fim das contas, a rescisão de contrato de franquia não é um ato isolado, é um processo. E como todo processo, exige planejamento, documentação e respeito mútuo.
Com uma condução técnica, empática e transparente, é possível encerrar uma relação comercial sem destruir pontes, mantendo a credibilidade, a coerência e a sustentabilidade do sistema de franquias.
Imagem: Envato
(*) Marco Antonio Bronzatto Paixão é um advogado altamente qualificado, especializado em Direito Societário e Empresarial, com pós-graduação pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Com mais de 15 anos de experiência no setor de franchising, já participou ativamente da criação de mais de 250 redes de franquia. Atualmente, é advogado do Ecossistema Goakira e oferece suporte estratégico tanto a franqueadores quanto a franqueados, garantindo o sucesso e a expansão de seus negócios.
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