Marco PaixãoDepois das etapas de qualificação do candidato, entrega da COF e negociação das condições comerciais, chega o momento de formalizar a parceria e as cláusulas contratuais. É nessa fase que o franqueador deve apresentar o contrato de franquia — documento que dá forma jurídica à relação e consolida todos os compromissos assumidos durante o processo de venda da franquia.
Mais do que uma formalidade legal, o contrato é o instrumento que protege o modelo de negócio, o know-how e a reputação da marca, ao mesmo tempo em que estabelece as bases para uma relação saudável e duradoura com o franqueado. Quando bem redigido, o contrato previne litígios e reflete a maturidade da rede; quando mal elaborado, abre brechas para disputas, desequilíbrio e desgaste da imagem da marca.
O contrato não é apenas uma exigência da Lei nº 13.966/2019 – Lei de Franquias. Ele é uma ferramenta de governança.
É por meio dele que o franqueador assegura a correta utilização da marca e do sistema; a padronização das operações; a proteção do seu know-how e dos segredos comerciais e, principalmente, a previsibilidade jurídica da expansão.
Um contrato bem estruturado traduz a cultura e o modelo de gestão da rede, deixando claro o que é negociável e o que é inegociável dentro da franquia.
Quando o franqueador trata o contrato como simples “documento de assinatura”, perde a oportunidade de transformar esse instrumento em um verdadeiro guia de relacionamento e de performance da rede.
As cláusulas contratuais que não podem faltar (e como estruturá-las bem):
1. Cláusula de objeto e uso da marca
Deve definir claramente o escopo da concessão: quais produtos e serviços estão autorizados, o território concedido e o prazo de uso. É fundamental mencionar o número do processo no INPI e prever o que ocorre em caso de exigências, oposições ou indeferimentos. Assim, o franqueador evita futuras discussões sobre a validade do uso da marca.
2. Taxas e valores (clareza e coerência com a COF)
As taxas de franquia, royalties e fundo de marketing precisam ser detalhadas com base de cálculo, periodicidade e forma de reajuste. Um erro comum das redes iniciantes é manter percentuais genéricos, sem definir a base de faturamento — o que gera conflito futuro. A transparência na composição e destinação dessas taxas fortalece a relação de confiança com a rede.
3. Obrigações do franqueador e do franqueado
O contrato deve descrever de forma objetiva o suporte oferecido pela franqueadora (treinamentos, consultoria, manuais, supervisão, campanhas) e as contrapartidas esperadas do franqueado. Detalhar o que, como e quando o suporte é prestado é a melhor forma de demonstrar profissionalismo e evitar alegações de omissão.
4. Prazos, renovação e rescisão
Aqui, o foco é o equilíbrio. O franqueador precisa prever mecanismos que permitam a saída de franqueados problemáticos sem risco de judicialização. Cláusulas bem construídas de rescisão e multa, proporcionais e baseadas em critérios objetivos, garantem segurança e coerência jurídica.
5. Confidencialidade e não concorrência
Essas são cláusulas vitais para a proteção do know-how. O segredo está no equilíbrio: restrições excessivas podem ser questionadas judicialmente, enquanto restrições brandas demais colocam o sistema em risco. O ideal é delimitar o escopo, o prazo e o território de forma razoável e defensável.
6. Padrões operacionais e identidade visual
O contrato deve remeter aos manuais operacionais, prevendo que atualizações podem ocorrer sem necessidade de novo contrato. Isso evita engessamento e permite evolução contínua da marca. Além disso, deve obrigar o franqueado a preservar o padrão visual e a integridade da marca, incluindo fachadas, uniformes e materiais promocionais.
7. Foro, arbitragem e penalidades
Essas cláusulas contratuais precisam ser pensadas estrategicamente. Em redes de maior porte, a arbitragem pode ser uma boa alternativa para manter confidencialidade e agilidade. Já o foro deve ser escolhido de forma a centralizar eventuais litígios e evitar dispersão processual.
Entretanto, mesmo redes experientes cometem equívocos que comprometem a segurança jurídica do sistema. Entre os mais recorrentes: Usar modelos genéricos de contrato; Não revisar o contrato a cada ciclo de expansão; Esquecer de alinhar contrato e COF; Ignorar a jornada do franqueado, entre outros.
Recomenda-se práticas contratuais simples, mas eficazes:
a) Padronize a assinatura digital e a guarda eletrônica dos contratos.
b) Atualize periodicamente o texto jurídico, incluindo menções à legislação vigente e às boas práticas da ABF.
c) Reforce a cláusula de auditoria e supervisão, assegurando o poder de fiscalizar sem interferir na autonomia do franqueado.
d) Crie uma política clara de transferência e sucessão de unidades, evitando disputas familiares ou societárias futuras.
Um contrato de franquia bem redigido não é aquele que protege apenas a franqueadora, mas o sistema como um todo. Quando as cláusulas contratuais do documento refletem transparência, equilíbrio e profissionalismo, ele se torna uma extensão da cultura da marca e um instrumento de gestão de rede.
Mais do que um instrumento jurídico, o contrato é um pilar de governança, que fortalece a credibilidade do franqueador e atrai investidores qualificados. A qualidade jurídica da franquia começa pelo contrato. Ele é o escudo da marca — e o reflexo da seriedade de quem a construiu.
Imagem: Envato
(*) Marco Antonio Bronzatto Paixão é um advogado altamente qualificado, especializado em Direito Societário e Empresarial, com pós-graduação pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Com mais de 15 anos de experiência no setor de franchising, já participou ativamente da criação de mais de 250 redes de franquia. Atualmente, é advogado do Ecossistema Goakira e oferece suporte estratégico tanto a franqueadores quanto a franqueados, garantindo o sucesso e a expansão de seus negócios.
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